コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営および業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を基本とし、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

1. (1) 株主の権利・平等性を確保するよう努めます。
2. (2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
3. (3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4. (4) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務を適切に果たすよう努めます。
5. (5) 株主との建設的な対話に努めます。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監視する機関として位置付けられております。また、取締役会は社外取締役4名を含む取締役9名で構成しており、必要に応じて取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。

さらに、当社は監査役制度を採用しており、4名の監査役のうち2名が社外監査役であります。当社の監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託および社会の要請に応えることを使命に、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、業務および財産の状況の調査等により経営状況を把握するとともに、重要書類等を閲覧するなどして、企業統治についての監視を行っております。

今後も、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能を中心に、組織体制や仕組みのさらなる充実を図るとともに、経営・財務情報の迅速な開示やIR活動への積極的な取組みを通じ、アカウンタビリティの確保に努めてまいりたいと存じます。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や当社が取り組むべき事項を明確にすることを目的として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社のコーポレート・ガバナンスについては、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

社外役員の独立性基準

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性の基準を明らかにすることを目的として「社外役員の独立性基準」を定めています。

スキルマトリックス

各取締役および各監査役が備える専門性と経験は下記のとおりです。

	氏名		性別	専門性、経験
				企業経営	財務 会計	法務 リスクマネジメント コンプライアンス	グローバル	営業 マーケティング	研究開発 製造
取締役		磯部 任	男性	○	○	○	○
		山梨 貴昭	男性	○			○		○
		田所 雅彦	男性	○			○	○
		山本 浩司	男性	○			○	○
		三輪 和彦	男性	○	○	○
		笹 宏行 社外 独立	男性	○		○	○	○	○
		千野 俊猛 社外 独立	男性	○		○
		三好 秀和 社外 独立	男性	○		○			○
		小部 春美 社外 独立	女性			○	○
監査役		柴田 耕太郎	男性	○			○	○
		藤本 隆	男性		○		○
		竹之内 明 社外 独立	男性			○
		西浦 清二 社外 独立	男性		○

社外取締役および社外監査役の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るべく、独立社外取締役４名体制としております。なお、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、当社で定めた「社外役員の独立性基準」等に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であることに加えて、経営陣から著しいコントロールを受けえない者や経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしえない者を選任しております。

社外取締役の選任理由

（注）

1. 当社は社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
2. 当社は、取締役全員を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を締結しております。これにより、被保険者である取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。
3. 社外取締役の各氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
4. 小部春美氏の取締役会出席率については、2022年6月28日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

社外監査役の選任理由

（注）

1. 当社は社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
2. 当社は、監査役全員を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を締結しております。これにより、被保険者である監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。
3. 社外監査役の両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

任意の諮問委員会

当社は、社外取締役の知見および助言を活かすとともに、取締役会の機能である独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を目的に、2020年4月より取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。各委員会は取締役会の決議によって選定された３名以上の委員で構成され、その過半数を独立社外取締役が占めております。

指名委員会は取締役の選任および解任等について、報酬委員会は取締役および重要な使用人が受ける報酬等の方針や内容等についてそれぞれ審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

政策保有株式に関する方針

1. (1) 政策保有に関する方針
   保有する株式は必要最小限の範囲とし、個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を毎年取締役会において検証することとしております。検証の結果、継続して保有すべきと判断された銘柄以外については、売却を進めてまいります。
2. (2) 議決権の行使に関する方針
   投資先の経営方針・戦略等を勘案し、当社が保有する株式の価値向上に資すると判断される議案には賛成票を投じ、反対に価値毀損に繋がると判断される議案には反対票を投じます。

ストックオプション制度

当社は、新株予約権を発行しておりません。

コンプライアンスについて

1. (1) コンプライアンス体制
   当社の取締役は、当社グループにおけるコンプライアンス(法令・社内規程遵守・贈収賄等を含むあらゆる形態の汚職や腐敗行為防止）の基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、当社グループの各社の活動に組み込むことによりコンプライアンス体制を推進しております。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これを当社グループの各社に周知しております。これらのコンプライアンス体制の構築及び運用状況については、当社グループの内部監査部門が内部監査を実施しております。
   また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行っております。
   1. ⅰ) 当社グループ共通規範
      業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「アマダグループ経営理念」及び「アマダグループ行動規範」等を定め、その周知徹底に努めております。
   2. ⅱ) 内部統制・リスク管理委員会
      内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を行っております。
2. (2) コンプライアンスに関する取り組み
   内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を目的として内部統制・リスク管理委員会を設置し、原則年2回の定例会を実施しております。また、贈収賄等を含むあらゆる形態の汚職や腐敗行為・不正行為・法令違反の早期発見と是正を目的として、内部監査部門及び社外委託会社を窓口とする内部通報制度を運用しております。なお、内部通報者及び調査協力者は、「内部通報処理規程」において不利な取扱いを受けない旨を定めております。コンプライアンス教育及び啓発活動の推進については、集合教育及び随時受講可能なオンライン教育を継続的に実施し、コンプライアンス遵守の基本となる当社行動規範や経営理念の周知や、コンプライアンス違反の防止に努めております。

【コンプラインアンスに関するデータ】

腐敗防止基本方針

アマダグループは、経営理念にある「高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動を行う」に基づき「腐敗防止基本方針」を策定し、アマダグループすべての役員および従業員^(※)はこれを遵守します。
なお、この方針における「腐敗行為」とは、権限を濫用して不正な利益を得る行為を指し、贈収賄、キックバック・リベートの不正収受、横領行為、資金洗浄、司法妨害等を含みます。

（※）本方針に定める「従業員」には正社員、契約社員、派遣社員、パートタイマー等を含む

1. 1. 法令の遵守
   アマダグループすべての役員および従業員は、事業活動を行うすべての国・地域において適用される腐敗防止関連法令を遵守します。
2. 2. 贈賄の禁止
   アマダグループすべての役員および従業員は、直接間接を問わず、公務員等または公務員に該当しない民間企業その他事業者に対して、不正な利益や便宜の供与またはその申し入れを行いません。万が一、贈賄等の要求や示唆を受けたとしても毅然として拒絶します。
3. 3. 収賄の禁止
   アマダグループすべての役員および従業員は、直接間接を問わず、いかなる者からの不正な利益や便宜の受領またはその要求を行いません。
4. 4. 教育・啓発活動の実施
   アマダグループは、すべての役員および従業員に対して腐敗行為の防止に関する意識や理解を高めるために、本方針および関連規程を社内ポータル等にて常時閲覧可能とすることで周知徹底するとともに、定期的な研修等の実施による更なる浸透に努めます。また、本方針をホームページへ開示することで、ステークホルダーに対してもアマダグループの方針への理解浸透に努めます。
5. 5. 通報制度の運用と記録の保管
   アマダグループは、腐敗行為の防止に関する問題や疑念が発生した場合に、内部通報制度を通じた効果的な報告ができる体制で、内部通報者の匿名性を保護し、不利益な取り扱いを禁止します。報告を受けた場合には、誠実に調査・対応し、必要な是正を行います。なお内部通報の受付及び調査等に関する一連の記録（電子的記録を含む）は取りまとめの上、保管するものとします。

以上、アマダグループは本方針が効果的に機能しているかどうかを定期的に検証し、必要に応じて見直し・改善を行っていきます。

税の透明性に関する方針

アマダグループは、事業を行うすべての国や地域の法令を遵守し、適正な納税を行うことに努めます。また、「高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動を行う」という経営理念の下、税の透明性を確保するとともに適切な納税を行うことで、各国・地域の経済発展に貢献してまいります。

1. 1. 税務ガバナンス
   税務ガバナンスの最終的な責任者である財務担当取締役のもと、本社経理部が関連部署及びグループ会社と連携して進めてまいります。
2. 2. 税務コンプライアンス
   事業活動を行うすべての国や地域で適用される税務関連法令等を遵守し、適正な税務申告と納税を行います。また、その法律の文面だけではなく、その精神を尊重することに努めます。
3. 3. 税務リスクマネジメント
   事業を行う国や地域の税務関連法令等は複雑であり、解釈の余地により税務リスクが存在します。複雑な事案については、外部専門家の助言を求めて、リスクの回避に努めます。
4. 4. 税務プランニング
   事業実態のない意図的な租税回避行為及び軽課税国を利用した濫用的な税務プランニングは行いません。
5. 5. 移転価格
   OECD移転価格ガイドラインを遵守し、グループ間取引において、その機能及びリスクに応じた独立企業間価格で取引を行い、国際的な二重課税の回避に努めます。
6. 6. 優遇税制の活用
   各国・地域で適用される税務関連法令等を遵守した上で、適切な優遇税制の適用により、税務コストの低減に努めます。
7. 7. 税務当局との関係
   各国・地域において適正な税務申告と納税を行うとともに、税務当局の要請に誠実に対応し、良好な関係を構築・維持することに努めます。なお、税務当局との見解に相違が生じた場合は、建設的な対話により、その解消に努めます。

反社会的勢力への対応について

アマダグループ「企業行動規範」において、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも、妥協せず毅然とした態度で対処します。」旨を規定しており、グループ内に周知徹底を図っております。

買収防衛策

当社は、買収防衛策を導入しておりません。