コーポレート・ガバナンス体制

基本的な考え方

当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営および業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を基本とし、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

1. 株主の権利・平等性を確保するよう努めます。
2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
3. 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4. 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務を適切に果たすよう努めます。
5. 株主との建設的な対話に努めます。

当社は、当社グループが持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆さまに当社の株式を長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトに掲載しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する機関として位置付けられております。また、取締役会は社外取締役4名を含む取締役7名で構成しており、必要に応じて取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。
さらに、当社は機関設計に監査等委員会設置会社を採用しており、3名の監査等委員のうち2名が社外取締役であります。当社の監査等委員は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託および社会の要請に応えることを使命に、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、業務および財産の状況の調査等により経営状況を把握するとともに、重要書類等を閲覧するなどして、企業統治についての監督を行っております。

今後も、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法律上の機能を中心に、組織体制や仕組みのさらなる充実を図るとともに、経営・財務情報の迅速な開示やIR活動への積極的な取組みを通じ、アカウンタビリティの確保に努めてまいりたいと存じます。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や当社が取り組むべき事項を明確にすることを目的として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社のコーポレート・ガバナンスについては、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

社外取締役の独立性基準

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性の基準を明らかにすることを目的として「社外取締役の独立性基準」を定めています。

体制の説明・機関設計について

取締役会について

取締役会は、代表取締役会長が議長を務めており、4名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と3名の監査等委員である取締役の合計7名で構成されております。また、7名の取締役のうち、過半数の4名が独立社外取締役で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督する機関として位置付けられており、必要に応じて取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。

監査等委員会について

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役の員数は、定款において5名以内と定めています。監査等委員会は、独立社外取締役が議長を務めており、1名の常勤監査等委員である取締役及び2名の独立社外取締役の合計3名で構成されております。監査等委員会は、取締役の業務の執行を監査するとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証を実施します。

指名・報酬委員会について

指名・報酬委員会は独立社外取締役が委員長を務めており、代表取締役会長及び企業経営経験を有する2名の独立社外取締役の合計3名で構成されております。指名・報酬委員会は、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の機能である独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図ることを目的に設置された任意の諮問委員会であります。当委員会においては、主に取締役等の選任及び解任、取締役等が受ける報酬等の方針や内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

経営会議について

経営会議は代表取締役会長が議長を務めており、業務執行取締役及び当社並びに主要子会社の執行役員又はこれに準ずる者で構成されております。経営会議は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため適時に開催しております。当該会議においては、業務執行に関する重要事項の審議を行うとともに、絞り込んだテーマについて時間をかけて議論を行うこととしております。

取締役会実効性評価

当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、毎年、取締役会全体の実効性に関する評価を実施しております。

評価の方法

全取締役・監査役を対象に当年度の取締役会およびその諮問委員会である指名委員会・報酬委員会の活動に関するアンケートを実施しました。当年度は、取締役会評価に客観性を確保し、さらなるコーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図るべく、外部機関を活用しました。外部機関の知見を活用してアンケート項目を見直すとともに、外部機関にアンケートの分析を依頼し、報告書を受領しました。

【アンケートの構成】
（1）取締役会の構成と運営
（2）経営戦略と事業戦略
（3）企業倫理とリスク管理
（4）経営陣の評価と報酬
（5）株主等との対話

外部機関の報告書に基づき、2025年6月20日開催の社外取締役および監査役で構成される評議会での審議を経て、2025年8月7日開催の取締役会で審議を行いました。

評価結果の概要（2024年度）

(1) 総括

当社取締役会は自由闊達な議論を行うことを尊び、社外取締役が建設的に議論に参加できるよう、事前の情報提供や経営陣とのインフォーマルな議論の場の設定など、実効性向上に向けた取り組みがなされていることなどが高く評価され、実効性はおおむね確保されていることを確認しました。

(2) さらなる評価向上に向けた今後の課題

一方で、取締役会のさらなる実効性向上のため、以下の項目に取り組む必要性を認識しました。

1. 重要な投資済案件や経営課題に関する取り組みについて、定期的に進捗を確認し、審議する機会を設けること
2. 人的資本の充実について取締役会がより実効的に監督できるよう、現状の課題と方針を明確化すること
3. グループ会社のガバナンスを含むリスク管理体制の高度化を図ること

(3) 実効性向上に向けた取り組み方針

当社の取締役会は、今回識別した課題について、一層の検討・審議を重ね、取締役会の実効性向上に向けた改善に努めてまいります。

政策保有株式

政策保有株式は必要最小限の範囲とし、個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかなどを精査し、保有の適否を毎年取締役会において検証することとしています。検証の結果、保有意義が十分に認められない株式は売却を進める方針としています。
また、政策保有株主から、当社株式の売却の意向が示された場合、その売却を妨げないこととしています。

保有銘柄数の推移(上場株式)

株主・投資家との対話

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主・投資家との建設的な対話を積極的に実施しています。

主な対応者

会長、社長、財務部門長、IR担当部長、IR担当課長及びメンバー等が対応しています。

対話を行った株主・投資家の概要

2025年度は、決算説明会や個別面談等で国内外機関投資家・アナリスト等のべ約700社と対話を実施し、ESG全般にわたる意見交換をのべ10社と行ないました。

対話の主なテーマ

中期経営計画の成長戦略の方向性と株主還元方針、売上拡大と収益性向上、地域戦略の進捗状況、バランスシートの効率化、新市場開拓に向けた取り組み、ESGをはじめとするサステナビリティ活動。

対話で得られた情報の経営陣や取締役会へのフィードバック状況

決算説明会や個別面談等での対話の都度、対話の内容及び株主・投資家等の意見をまとめたレポートを作成し、役員等に共有しています。また、ESG全般にわたる意見交換をのべ10社と行ないました。年次でIR活動を総括して取締役会に報告しています。

買収防衛策

当社は、買収防衛策を導入しておりません。