コーポレート・ガバナンス体制

基本的な考え方

当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営および業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を基本とし、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

1. 株主の権利・平等性を確保するよう努めます。
2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
3. 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4. 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務を適切に果たすよう努めます。
5. 株主との建設的な対話に努めます。

当社は、当社グループが持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆さまに当社の株式を長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトに掲載しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監視する機関として位置付けられております。また、取締役会は社外取締役4名を含む取締役9名で構成しており、必要に応じて取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。
さらに、当社は監査役制度を採用しており、4名の監査役のうち2名が社外監査役であります。当社の監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託および社会の要請に応えることを使命に、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、業務および財産の状況の調査等により経営状況を把握するとともに、重要書類等を閲覧するなどして、企業統治についての監視を行っております。
今後も、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能を中心に、組織体制や仕組みのさらなる充実を図るとともに、経営・財務情報の迅速な開示やIR活動への積極的な取組みを通じ、アカウンタビリティの確保に努めてまいりたいと存じます。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や当社が取り組むべき事項を明確にすることを目的として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社のコーポレート・ガバナンスについては、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

社外役員の独立性基準

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性の基準を明らかにすることを目的として「社外役員の独立性基準」を定めています。

体制の説明・機関設計について

取締役会について

取締役会は、定款にて取締役の員数を10名までと定め、現在は独立役員である社外取締役4名を含む取締役9名で構成されています。取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督する機関として位置づけられており、必要に応じて取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっています。
また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営会議を適時に開催しています。当該会議においては、業務執行に関する重要事項の審議を行うとともに、絞り込んだテーマについて時間をかけて議論を行うこととしています。

監査役会について

当社は、監査役会設置会社であり、監査役の員数は、定款において4名までと定めています。監査役会には、独立性・中立性のある独立社外監査役を半数以上置くこととし、現在、独立社外監査役2名を含む4名で構成されています。
監査役会は、経営陣から独立した組織として、取締役および執行役員等の使用人の業務執行、内部統制システム、会計等の監査を行っています。また、会計監査人の独立性および監査の品質を確保するため、現任の会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、定期的にその基準を満たしているか否かの確認を行っています。

任意の委員会について

当社は、社外取締役の知見および助言を生かすとともに、取締役会の独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を目的に、 2020年4月より取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しています。各委員会は4名の委員で構成され、その過半数となる3名を独立社外取締役が占めています。
指名委員会は取締役の選任および解任等について、報酬委員会は取締役および重要な使用人が受ける報酬等の方針や内容等についてそれぞれ審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。

取締役会実効性評価

当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、毎年、取締役会全体の実効性に関する評価を実施しております。

評価の方法

社外を含む現任の取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性に関する質問票を配布し、全員から回答を得ました。回答結果は取締役会事務局が集計し、その内容について分析を行いました。
その後、分析結果をもとにした社外取締役及び社外監査役による外部意見を踏まえ、2024年8月8日開催の取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、併せて現状の課題と今後の取り組み方針について議論を行いました。

評価結果の概要（2023年度）

評価の結果、当社の取締役会は概ね適切に機能していることを確認いたしました。その概要は以下の通りです。

(1) 当社の取締役会は、規模や独立社外取締役の独立性及び多様性の確保を意識して構成されており、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行いうる体制が整備されている。

(2) 取締役会においては自由闊達に意見を述べる環境が確保されており、社外取締役から忌憚のない意見や助言が得られている。

(3) 前年度の実効性評価では、非財務情報を含む中期経営計画の継続的な達成状況のモニタリングが課題として共有され、情報提供や議論の機会を設けるなど、一定の進展がみられた。
また、取締役会機能を有効に発揮していくため、取締役会に対する情報提供の充実と適切なフォローアップが課題として挙げられました。

当社の取締役会は、今回の評価結果を踏まえ、取締役会の有効な機能発揮のため、情報提供の充実を図り、議論された事項に関連した適切なフォローアップ報告を確実に行うなど、更なる改善を図ってまいります。

政策保有株式

政策保有株式は必要最小限の範囲とし、個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかなどを精査し、保有の適否を毎年取締役会において検証することとしています。検証の結果、保有意義が十分に認められない株式は売却を進める方針としています。
また、政策保有株主から、当社株式の売却の意向が示された場合、その売却を妨げないこととしています。

保有銘柄数の推移(上場株式)

株主・投資家との対話

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主・投資家との建設的な対話を積極的に実施しています。

主な対応者

会長、社長、財務担当取締役、社外取締役、IR担当課長及びメンバー等が対応しています。

対話を行った株主・投資家の概要

2023年度は、決算説明会や個別面談等で国内外機関投資家・アナリスト等のべ約300社と対話を実施しました。

対話の主なテーマ

中期経営計画の成長戦略の方向性と株主還元方針、売上拡大と収益性向上、地域戦略の進捗状況、バランスシートの効率化、新市場開拓に向けた取り組み等。

対話で得られた情報の経営陣や取締役会へのフィードバック状況

決算説明会や個別面談等での対話の都度、対話の内容及び株主・投資家等の意見をまとめたレポートを作成し、役員等に共有しています。また、年次でIR活動を総括して取締役会に報告しています。

買収防衛策

当社は、買収防衛策を導入しておりません。